コラム

デッドロック状態になった場合の会社の処理

元上司と部下、兄弟、親子など、親密な関係の者2人で会社を設立したものの、後々関係が悪化してしまって会社を閉鎖したい、あるいは、会社の実権を単独にしたい。けれども、それぞれが50%の株式が保有しており、どうすれば良いか分からない・・・。

このように、お互いが50%ずつの株式を保有しておりにらみ合って動かない状態をデッドロックと呼び、このような相談は意外に多く受けます。

「せめて51%と49%にしておけば良かった・・・」と後で言うのは簡単ですが、特に個人間の場合に会社を設立する当初にお互いの仲が悪化したときのことを考えるのは、結婚する当初に離婚の話合いをするようなもので、現実的には難しい面があります。

一応、会社法上で取り得る方策として、会社の解散判決の請求訴訟(会社法833条1項、471条6号)というものがあります。

会社の解散判決の請求は、条文によれば、

(会社の解散の訴え)

第八百三十三条
次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は発行済株式(自己株式を除く。)の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を有する株主は、訴えをもって株式会社の解散を請求することができる。

  • 株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。
  • 株式会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該株式会社の存立を危うくするとき。
  • やむを得ない事由がある場合には、持分会社の社員は、訴えをもって持分会社の解散を請求することができる。

となっております。

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