コラム解決事例

譲渡制限のある株式を譲り受けた場合の手続き

Q.譲渡制限のある株式を譲り受けましたが、会社はまだ承認してくれません。会社に対しては、どのようなことを求めることができますか。

A.承認請求を行うことができるのは誰か

譲渡制限株式であっても、譲渡人と譲受人の合意があれば、譲渡は有効です。それを会社に対して対抗することができないだけです。
会社に対して、対抗するため(すなわち、会社に対して、株主として扱ってもらうようにする)ためには、会社の承認が必要です。
会社の承認がない場合、会社に対して、承認請求を行うことができます(会社法136条、137条1項)。
この承認請求は、譲渡人、譲受人のいずれからも行うことができます。
ただし、譲受人が承認請求を行う場合は、原則として、譲渡人と共同で行うことが必要です(137条2項)。
例外として、譲受人が単独で承認請求を行うことができる場合があります。

  • ア.確定判決がある場合
  • イ.競売により取得した場合
  • ウ.(株券発行会社の場合)株券を提示して請求した場合

など(会社法施行規則24条参照)。

承認請求の手続き

株式譲渡の承認請求は、以下の事項を明らかにして行わなければなりません(会社法138条1号)。

  • ア.譲渡した/取得した譲渡制限株式の種類・数
  • イ.譲受人の氏名(名称)
  • ウ.会社が譲渡を承認しない旨の決定をした場合に、会社または指定買受人が買い取ることを請求する場合にはその旨

承認請求後の流れ/みなし承認

(1)会社は2週間以内に、承認の是非を判断しなければならない

会社は、承認請求の日から、2週間以内(定款でこれを下回る期間を定めた場合にはその期間)に、請求した者に対して、決定を通知しなければなりません(会社139条2項)。
仮に、2週間以内に承認及び不承認の通知をしなかった場合、会社は譲渡を承認したものとみなされます(会社法145条1号)。

(2)不承認の決定を通知した場合でも、承認したとみなされる場合

会社が不承認の決定を通知した場合でも、以下の場合には、株式譲渡を承認したものとみなされます。

  • ア.会社が不承認決定通知から40日以内に買取通知を行った場合で、同期間内に買取額を供託した供託書面を交付しなかった場合(会社法145条1号)
  • イ.通知の日から10日以内に指定買受人が会社法142条に定める買い取りの通知をせず、かつ40日以内に会社も会社法141条に定める買い取りの通知をしなかった場合(会社法145条2号)
  • ウ.指定買取人が不承認決定通知から10日以内に買取通知を行った場合で、同期間内に買取額を供託した供託書面を交付しなかった場合(会社法145条3号、会社法規則26条2号)
(3)不承認の決定を受けた株主が取り得る方法

株式譲渡の不承認決定を受けた株主は、会社又は会社が指定する者(指定買受け人)が当該株式を買い取るよう請求することができます(会社法138条1号ハ)。
株主が買取請求をした場合、会社又は指定買取人から買取の通知を受けた後は、通知人の承諾を得ない限り、買取請求を撤回することはできません(会社法143条)。買取の通知をする時点では、資金手当等を済ませているためです。

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