コラム

株主の権利行使に関する利益供与の禁止

会社法の120条1項に、「株式会社は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与(当該株式会社又はその子会社の計算においてするものに限る)をしてはならない」という「株主の権利行使に関する利益供与の禁止」の規定があります。

この規定では、利益の受領者を現株主に限定せず、何人に対しても、権利行使(権利の行使・不行使、行使の態様・方法等を広く含む)に影響を及ぼすような財産上の利益供与を禁止しています。この規定は、会社財産の浪費を防止し、会社運営の健全性を確保することに寄与しています(本来、会社荒らしや総会屋に対処するために設けられました)。

なお、グリーンメーラーや暴力団が絡むなど、やや極端ではありますが、単に「株主の権利行使に関する利益供与」だけではなく、会社から見て好ましくないと判断される株主が議決権等の株主の権利を行使することを回避する目的で当該株主から株式を譲受けるための対価を何人かに供与する行為についても、「株主の権利行使に関する利益の供与」に該当する、と判断した最高裁判例(平成18年4月10日判決、「蛇の目ミシン株主代表訴訟事件」)もありますので、注意が必要です。

1.利益供与の禁止に違反した場合の処分

この規定に違反した場合、利益の供与を受けた者は、これを当該株式会社又はその子会社に返還しなければなりません(120条3項)。また、当該利益の供与をすることに関与した取締役(施行規則21条)については、当該株式会社に対して、連帯して、供与した利益の額に相当する額を支払う義務を負います(無過失責任)。当該利益の供与をした取締役以外の取締役は、過失がなかったことを証明すれば免責されます(423条)。

いずれも、株主代表訴訟による返還請求が可能です(847条1項)。また、株主の権利の行使に関する利益供与の罪として、以下のように刑事罰が定められています(970条)。

  • ・利益供与をした者
    3年以下の懲役または300万円以下の罰金
  • ・利益供与を受けた者・第三者に供与させた者
    3年以下の懲役または300万円以下の罰金
  • ・利益供与を要求した者
    3年以下の懲役または300万円以下の罰金
  • ・威迫により、利益供与を受けた者・要求した者
    5年以下の懲役または500万円以下の罰金

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