コラム

株主の権利行使に関する利益供与の禁止

2.利益供与禁止違反が問題点となった事件

東京地裁平成19年12月6日判決の「モリテックス事件」は、利益供与禁止違反の判例として知られています。

この事件では、株主から取締役及び監査役の選任について株主提案権が行使され、委任状勧誘合戦(プロキシーファイト)が行われていた状況のもと、モリテックスが総会招集通知、議決権行使書面とともに「議決権行使のお願い」と題した書面を同封(同書面に、議決権行使をした株主には各議案への賛否を問わずQuoカード1枚(500円)を進呈する旨が記載)し、会社提案に賛同の上、議決権を行使するように求めたことに対して、株主総会決議取消訴訟が提起されたものです。上記判決は、次のとおり判示して、株主総会決議を取り消しました。

「株主の権利の行使に関して行われる財産上の利益の供与は、原則としてすべて禁止されるのであるが、当該利益が、株主の権利行使に影響を及ぼすおそれのない正当な目的に基づき供与される場合であって、かつ、個々の株主に供与される額が社会通念上許容される範囲のものであり、株主全体に供与される総額も会社の財産的基礎に影響を及ぼすものでないときには、例外的に違法性を有しないものとして許容される場合があると解すべきである。」

「会社が送付したはがきには、重要事項として、会社提案に賛同されたい旨の記載があり、Quoカード贈呈の記載とが相互の関係を印象づける記載なっていること、従前の総会では、利益の提供は行っていなかったこと、本件株主総会の議決権行使比率は例年に比較して約30%の増加であること、議決権行使書面が白紙で返送され、本件会社提案に賛成するものと扱われた議決権も相当数に上ることからすると、本件贈呈は、本件会社提案に賛成する議決権行使の獲得をも目的としたものであって、株主の権利行使に影響を及ぼすおそれのない正当な目的によるものということはできない。」

「本件総会における各決議は、会社法120条1項の禁止する利益供与を受けた議決権行使により可決されたものであって、その方法が法令に違反してものであり、取消を免れない。」

まとめ

利益供与は、会社財産の浪費、ひいては会社運営の健全性を損なうもので、会社法ではその禁止違反に対して厳しい罰則が用意されているところ、利益供与を受けた側だけではなく、利益供与を行った側にも罰則が定められている点に特徴があります。
会社の支配権争いや内部紛争が生じた場合、株式の取得や議決の賛同を得る過程で会社の財産等が供与される場合がありますが、注意が必要です。
個別具体的な事例については、当職の法律相談をご利用ください。

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