【株式と相続①】代表取締役だった父が亡くなり親族間での相続問題が発生。遺産分割協議がまとまっていない中での株主総会の実施について
問い２
父が保有していた2万株全部について、分割した取り扱いをせずに、３人の共有状態として取り扱う、ということが、今ひとつピンと来ません。
例えば、株主総会において、父の２万株は、誰が権利行使することになるのでしょうか？
答え
共有者の側で、会社に対し、権利行使者１名を選定し、その旨を通知しなければなりません。
株式を共有する者は、会社法上、当該株式についての権利行使者１名を定め、会社に対してその者の氏名又は名称を通知しなければ、当該株式についての権利を行使することが出来ないとされております（法１０６条）。
貴方と貴兄が5000株を、お母様が１万株をそれぞれ権利行使することは許されず、あくまで３人の中から権利行使者１名を選定し、それを会社に通知しなければなりません。
指定がない場合は、お父様が保有していた2万株は権利行使できませんので、A氏が保有しておられる7000株とお母様が元々保有しておられた3000株だけで決議していくことになります。
問い３
権利行使者１名の選定は、具体的にどうやって選べばよいのでしょうか。兄は、私が（代表）取締役を務めていること自体に反対しており、話合いがまとまるとも思えないのですが、全員一致で決める必要があるのでしょうか？
答え
基本的には、（持株比率に応じた）多数決によって決定して構わないと考えられますが、決議する内容によっては、全員一致を求められる可能性があります。
民法２５２条は、共有物の管理に関する事項について、「各共有者の持分の価格に従い、その過半数で決する。」としております。
この点、株式の権利行使者の指定に関する裁判例においても、基本的には（持株比率に応じた）共有者間の多数決によって決定すべきであると判断しております（東京高裁平成１３年９月３日、大阪高裁平成２０年１１月２８日、最判平成２７年２月１９日、最判平成９年１月２８日、等）。
但し、民法２５１条は、「各共有者は、他の共有者の同意を得なければ、共有物に変更を加えることが出来ない。」とされております。前記最判平成２７年２月１９日判決においても、「共有に属する株式についての議決権の行使は、当該議決権の行使をもって直ちに株式を処分し、又は株式の内容を変更することになるなど特段の事情のない限り、株式の管理に関する行為として、・・・その過半数で決せられるものと解するのが相当である。」と、留保付で判断されております。
したがって、株式の売却等、株式の得喪等に関わる重要な権利行使については、全員一致による権利行使者の指定を求められる可能性は十分にあります。
